董事會職責與組成

1.董事會職責

本公司就公司經營發展規模及主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定九至十三人之適當董事席次。其主要職責為:

  • 指導公司策略
  • 監督管理階層
  • 對公司及股東負責

2.董事會成員

本公司現有九位董事,其中包含四位獨立董事。

職稱 姓名 主要學經歷 備註
董事長 劉慧瑾 美國西北大學化學博士
永豐餘投資控股股份有限公司董事長
 
董事 駱秉正 美國康乃爾大學強森管理學院財務管理碩士
永豐餘投資控股股份有限公司總經理
 
董事 黃鯤雄 美國威斯康辛州立大學化學材料科學博士
中華紙漿股份有限公司董事長
 
董事 王金山 臺灣大學EMBA會計與管理決策組碩士
臺灣水泥股份有限公司獨立董事
 
董事 黃俊傑 國立政治大學科技管理研究所碩士
華誠資本股份有限公司總經理暨合夥人
 
獨立董事 盧希鵬 美國威斯康辛大學麥迪森分校工業工程博士
國立臺灣科技大學資管系專任特聘教授
審計委員會主席
薪酬委員會主席
獨立董事 黃廸熹 美國奧克拉荷馬市大學刑事司法管理研究所碩士
法務部調查局副局長
審計委員會委員
薪酬委員會委員
獨立董事 張懿云 德國慕尼黑大學法學博士
輔仁大學行政副校長
審計委員會委員
薪酬委員會委員
獨立董事 胡均立 美國紐約州立大學石溪分校經濟學博士
國立陽明交通大學經營管理研究所專任教授
審計委員會委員
薪酬委員會委員

3.董事會多元化政策與落實情形

本公司於2018年11月13日董事會通過訂定「公司治理守則」,在第三章「董事會之組成與職權」第19條即擬訂有董事成員多元化的方針。

本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定,採用候選人提名制,遵守「董事選舉辦法」及「公司治理守則」,以確保董事成員之多元性及獨立性。董事間均無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬均未擔任本公司、關係企業及與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人且未持有公司股份;最近二年亦未曾提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。

本公司董事成員的專業背景包括有產業背景、經營管理背景及會計背景等,衡諸本公司第28屆董事成員名單,長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理、具有產業知識及國際市場觀者有劉慧瑾董事、駱秉正董事、黃鯤雄董事、黃俊傑董事;王金山董事為會計師。本公司獨立董事成員,包括盧希鵬獨立董事、張懿云獨立董事、胡均立獨立董事均為大學教授,黃廸熹獨立董事有刑事犯罪調查專長。

本公司董事會成員中,具員工身份之董事有2位,獨立董事有4位;獨立董事的任期達6年者有1位,其餘3位均為2021年始被選任為獨立董事;董事年齡分布情形:70歲以上者有2位、60至70歲者有2位、50至60歲以上者有5位。本公司亦注重董事會組成之性別平等,本屆董事成員包含2位女性成員(其中1名為獨立董事)。

職稱
董事長 董事 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事
姓名
劉慧瑾 駱秉正 黃鯤雄 王金山 黃俊傑 盧希鵬 黃廸熹 張懿云 胡均立
基本條件 性別
兼任經理人
年齡 50~60 50~60 >70 >70 50~60 50~60 60~70 60~70 50~60
專業背景 產業 V V V V
經營管理 V V V V V V V V
會計 V
專業能力 領導 V V V V V V V V V
營運判斷 V V V V V
經營管理 V V V V V V V V
危機處理 V V V V V V V
產業知識 V V V V V V V V V
國際市場觀 V V V V V V
風險管理 V V V V V V V V V

4.功能性委員會

審計委員會:本公司審計委員會由4名獨立董事組成,包括盧希鵬委員、黃廸熹委員、張懿云委員、胡均立委員,其中盧希鵬委員為召集人,旨在監督公司財務報表是否允當表達、簽證會計師之選任及是否具獨立性、公司內部控制是否有效實施、公司是否遵循相關法令及規則、公司對於存在或潛在風險是否進行管控。

薪酬委員會:本公司薪酬委員會成員由董事會決議委任之,其人數為4人,目前均由獨立董事擔任,包括盧希鵬委員、黃廸熹委員、張懿云委員、胡均立委員,其中盧希鵬委員為召集人。其職權為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構;定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

永續發展委員會:本公司永續發展委員會成員由董事會決議委任之,其人數為7人,包括劉慧瑾委員、黃鯤雄委員、駱秉正委員、盧希鵬委員、黃廸熹委員、張懿云委員、胡均立委員,其中劉慧瑾委員為召集人。其職權為公司永續發展政策之制定、推動及強化;公司永續發展執行情形與成效之檢討與管理;加強與各利害關係人的溝通,及關注其所重視之議題。

5.董事會績效評估執行情形

本公司於2020.11.12所召開之董事會討論通過修訂本公司「董事會績效評估辦法」部分條文。

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容 評估結果
本公司2021年度董事會及功能性委員會績效評估係以內部自評方式辦理。 2021年1月1日至12月31日止。 包括整體董事會、個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會之績效評估。 包括董事會內部自評、董事成員自評、審計委員會及薪酬委員會內部自評等方式以進行績效評估。 本公司董事會績效評估之衡量項目,含括下列五大面向:
1. 對公司營運之瞭解與建議。
2. 提升董事會決策品質。
3. 董事會組成與結構。
4. 董事的選任及持續進修。
5. 內部控制。
本公司董事成員績效評估之衡量項目,含括下列六大面向:
1. 公司目標與任務之掌握。
2. 董事職責認知。
3. 對公司營運之瞭解與建議。
4. 內部關係經營與溝通。
5. 董事之專業及持續進修。
6. 內部控制。
本公司審計委員會及薪酬委員會績效評估之衡量項目,含括下列五大面向:
1. 對公司營運之瞭解與建議。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 提升功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制。
董事會議事單位於2021年12月31日前,將績效評估相關的自評問卷分別提供予各個董事、審計委員會委員及薪酬委員會委員,並於2022年1月15日前回收問卷,經彙整評估結果,董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會的自評結果均為「優」。

前述績效評估結果分別向審計委員會、薪酬委員會、董事會報告,以做為檢討、改進的參考。

6.董事會主任秘書

本公司於2019年5月14日的董事會決議通過由法務部詹舜翔協理擔任公司治理主管,以保障股東權益並強化董事會職能。詹舜翔協理已具備公開發行公司從事法務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管負責公司治理相關業務,包括:依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜;製作董事會及股東會議事錄;協助董事就任及持續進修;提供董事、獨立董事執行業務所需之資料;協助公司遵循董事會及股東會相關法令。

董事會主任秘書於2021年度業務執行情形如下:

(1) 年度召開1次股東常會,製作股東會議事錄。
(2) 年度召開共計9次董事會、臨時董事會,製作董事會議事錄。
(3) 年度召開共計6次審計委員會,製作審計委員會議事錄。
(4) 分別於2020年1月份及7月份發函向本公司各董事確認其兼任職務的資訊,以確保各董事兼任職務資訊之完整性。
(5) 配合證交所的來函,不定期發函予本公司各董事及其他內部人,提醒有關公司內部人股權轉讓申報須注意的問題。
(6) 定期向公司各部門宣導申報重大訊息的程序及規定。
(7) 配合人資部門邀請外部講師辦理本公司及子公司董監事研習課程。
(8) 提供本公司董事有關外部訓練機構舉辦董監事研習課程之資訊,並協助董事辦理報名、繳費的手續。

本公司之公司治理主管於2021年度參加「洗錢案例及前置犯罪分析」、「董監事應瞭解的關鍵查核事項與因應對策」、「大勢所趨的ESG、CSR與永續治理」、「台北公司治理論壇」、「內部人股權交易宣導會」、「防範內線交易宣導會」、「碳稅碳交易市場碳匯與碳權」、「從ESG投融資談企業永續轉型」等共計24小時的課程,持續進修加強本職學能。